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전환사채(CB, Convertible Bond)란 일정한 조건에 의하여 발행회사의 주식으로 전환시킬 수 있는 권리가 부여되어 발행되는 사채이다. 전환권 행사 이전에는 이자를 받을 수 있는 사채로서 존재하고, 전환권 행사시에는 사채가 소멸되고 발행회사의 영업실적에 따른 배당을 받을 수 있는 주식으로 존재한다. 따라서, 전환사채는 법적으로는 사채이나 경제적 의미로는 잠재적 주식의 성격을 동시에 지니게 되어 사채의 안정성과 주식의 수익성이 보장되는 투자수단이다.

벤처기업육성에관한특별조치법상 투자라 함은 주식, 무담보 전환사채, 무담보 신주인수권부사채를 인수하는 것을 말한다. 벤처기업은 전환사채를 발행하여 자금을 조달할 수 있고, 벤처기업이 발행하는 전환사채를 인수하는 전환사채권자에 대하여 투자금액의 20%를 종합소득에서 공제하고 전환권 행사로 부여받은 주식의 양도차익에 대하여 비과세 된다.

장 점
① 현행 발행되는 사채보다 저렴한 비용으로 자금조달이 가능하다.
② 주식전환 만기시까지 수시로 이루어지므로 유상증자시보다 배당압력이 적다.
③ 주식으로 전환으로 인한 자본잉여금의 증가로 재무구조개선 효과가 크다.
④ 주식시장이 침체되는 경우에도 성장잠재력이 높은 기업은 시장여건에도 불구하고 발행이 용이하다.

단 점
① 전환청구시마다 증자를 실시해야 하므로 실무상 번거로음이 많다.
② 사채의 전환에 따라 경영권에 영향을 줄 수 있다.

비상장 주식회사는 상법상 사채의 발행한도(상법 제470조)는 최종의 대차대조표에 의하여 회사에현존하는 순자산액의 4배를 초과하지 못하므로 제한이 있다. 다만, KOSDAQ 등록법인이 발행하는 전환사채 및 신주인수권부 사채중 주식으로의 전환 또는 신주인수권 행사가 가능한 분에 해당하는 금액은 상법 제470조의 규정에도 불구하고 사채발행한도의 제한을 받지 않는다.

1. 중요 발행조건 검토
전환사채 발행조건중 가장 중요한 요인으로 고려하여야 할 것은 발행금리, 즉 표면이율과 만기보장수익율 그리고 전환조건이다. 이 세가지 요인은 상관관계를 가지며 전환사채의 소화에 직접적 영향을 미치게 된다. 전환사채의 발행금리는 일반적인 회사채(보증사채, 무보증사채)의 발행 금리보다 낮다. 그 이유는 채권가치외에 향후 주가상승시에 전환에 따른 주식매매차익(Capital Gain)이라는 메리트가 첨가 되었기 때문이다.

일반적으로 전환사채의 표면이율이 낮으면 할인율이 높고(할증율이 낮고),표면이율이 높으면 할인율이 낮은 것(할증율이 높은 것)이 보통이며 양자는 서로 보완관계에 있다. 즉 발행금리가 낮으면 전환가액도 낮게 책정되어야 하고, 발행금리가 높으면 그 대신 전환가액을 높게 책정할 수 있다.

전환권행사가 곤란할 경우 저율의 표면금리로 발행되는 전환사채는 매출이 어렵다. 이러한 투자위험을 제거해 주기 위해 만기도래시 미전환된 전환사채에 타 금융상품에 상응하는 수익률을 보장해 주는 것이 만기보장수익율이다. 전환청구기간 동안 코스닥 등록 등이 확실시 되는 기업은높은 보장수익율로 발행금리를 더욱 낮출 수 있고, 전환사채의 소화를 용이하게 하는 등 일거양득의 효과를 얻을 수 있다.
2. 전환사채 발행조건
이자지급 방법 :   매 사업년도 말 후급
상  환  기  한 :   자율적으로 결정
전  환  가  액 :

상장법인은 기준주가의 90%이상이나, 비상장법인은 주식공모전에는 발행주식의 액면가액 이상, 주식공모이후는 공모가액 이상

전환청구기간 :

자율적으로 정하되 대개 정관에서 정하는 바에 의하여 발행일 익일부터 상환 직전일까지로 되어 있음

전환금지기간 :

전환사채를 발행하는 경우에는 3개월이 경과한 후에 전환할 수 있는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 다만, 모집이외의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우에는 발행후 1년이 경과한 후에 전환할 수 있는 조건으로 이를 발행하여야 함

기한전상환창구:

기한전 상환청구 : 비상장법인이 전환사채 발행후 1년 이내에 당해 법인의 주권을 증권거래소에 상장하지 아니한 때에는 전환사채권자가 상환기한전에 원리금 상환을 청구할 수 있고, 발행회사는 청구일로부터 30일 이내에 이를 지급한다는 조건으로 발행되어야 한다. 기한전 상환청구시의 상환가액은 발행회사가 발행시에 제시한 기한전 상환청구시 적용되는 이자율에 의하여 산출한 발행일로부터 경과일까지의 이자액(기이자수령액 차감)을 권면액에 가산한 금액으로 한다(사채의 발행조건에 관한 기준)

3. 발행시 고려사항

발행규모

 

전환사채의 발행규모는 상법상 사채발행한도와 소요자금계획, 발행시점에 있어서 주식동향 등을 고려하여 결정하여야 한다. 또한 발행기업의 정관에 규정된 한도내에서 발행하여야 하며, 전환대상 주식이 무의결권 우선주인 경우에는 전환후 납입자본의 1/4이내의 범위 내(코스닥 등록법인은 1/2이내)에서만 발행이 가능하다.

전환대상 주식

 

전환사채 발행의 궁극적인 목적이 회사의 재무구조를 개선하고 낮은 비용으로 장기저리 자금을 조달하는 데 있으므로 보통주식으로 전환시키는 것이 일반적이다. 그러나 보통주로 전환을 정하는 경우에는 상황에 따라 경영지배권의 약화를 초래하여 경영권의 침해를 받을 수 있다. 전환대상 주식을 보통주식으로, 우선주식으로 또는 일정금액의 보통주식과 일정금액의 우선주식의 병행할 것인지를 정관상에 정하여야 한다.

표면이율

 

표면이율은 앞에서 언급한 바와 같이 전환조건과 상호 밀접한 관계를 가지고 있으며 보증사채 이률보다 낮은 것이 보통이다. 현재는 0~7%에서 주로 발행이 되고 있다. 발행회사가 스스로 모집하는 경우에는 신중하게 결정하여야 한다. 주간사 회사를 통하여 사채를 발행하는 경우에는 발행회사와 주간사의 협의에 의하여 결정하여야 한다.

전환비율

 

전환비율이란 전환사채와 이에 대하여 주어질 주식의 비율을 말하는 데, 전환비율도 전환사채 발행을 결정하는 데 중요한 부분이다. 즉 전환비율에 따라 전환사채의 발행금액도 달라지고, 전환사채의 평가도 달라지고, 투자자의 호응도가 결정된다.

전환비율을 부분전환(100% 이내)으로 발행할 수 있으나 통상적으로 100% 전환으로 발행하는 기업이 대부분이다.

발행시기

 

일반적으로 전환사채의 가치는 전환전의 채권가치 뿐만아니라 향후 주가상승에 따른 시세차익을 겨냥한 주식가치에 의하여 결정된다. 따라서, 주식시장 전체의 시황전망이나 개별기업의 향후전망이 유리하게 전망될 때, 발행하는 것이 발행회사의 입장에서는 보다 저렴하게 전환사채를 통한 자금을 조달할 수 있다.


1. 전환사채발행 사항의 결정(상법 제513조)
회사는 정관에 특별한 규정이 없는 경우에는 이사회의 결정에 의하여 전환사채를 발행할 수 있다. 그러나 정관에서 주주총회가 전환사채 발행에 관한 사항을 결정하기로 정한 경우에는 주주총회에서 이를 결정한다.
전환사채 발행사항의 결정

① 전환사채의 총액
② 전환의 조건
③ 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용
④ 주주에게 전환사채 인수권을 준다는 뜻과 인수권의 목적인 전환사채의 금액
⑤ 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 것과 이에 대하여 발행할 전환사채의 금액
주주이외의 자에 대하여 전환사채를 발행하는 경우에 그 발행할 수 있는 전환사채의 금액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용과 전환을 청구할 수 있는 기간에 관하여 정관에 규정이 없으면 주주총회의 특별결의로서 이를 정하여야 한다.
2. 전환사채 배정일의 지정공고(상법 제513조의 2)
주주는 정관에 특별한 규정이 없는 경우에는 그가 가진 주식의 수에 따라서 전환사채의 배정을 받을 권리가 있다. 회사는 일정한 날(청약기일)을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 전환사채의 배정을 받을 권리를 가진다는 뜻과 전환사채의 인수권을 양도할 수 있는 경우에는 그 뜻을 전환사채 배정일 2주전에 공고하여야 한다.
신주배정일 지정공고

회사는 전환사채 발행시에는 반드시 전환사채 배정일을 정하고 그 2주간 전에 이를 공고하여야 함
3.전환사채의인수권자에대한청약최고(상법제513조의 3)
회사는 청약기일을 정하여 그 기일의 2주간 전에 주주가 전환사채의 인수권을 가진 경우에는 각 주주에 대하여 그 인수권을 가지는 전환사채의 금액, 발행가액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간과 일정한 기일까지 전환사채의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻의 통지(실권예고부청약최고)를 하여야 한다. 회사가 무기명식 주권을 발행하는 때에는 청약기일의 2주간 전에 같은 내용을 공고하여야 한다.
4. 사채청약서 작성(상법 제514조)
상법은 사채청약서주의를 채택하고 있으므로 회사의 이사는 사채청약서, 채권과 사채원부에 다음의 사항을 기재하여야 한다.
사채청약서, 채권, 사채원부 기재사항

① 사채를 주식으로 전환할 수 있다는 뜻
② 전환사채의 조건
③ 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용
④ 전환을 청구할 수 있는 기간
⑤ 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정
6. 채권의 발행(상법 제478조)
회사는 사채전액의 납입이 완료되면 채권을 발행하여야 한다. 채권에는 다음 사항을 기재하고 대표이사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.
채권 기재사항

① 채권의 번호
② 회사의 상호
③ 전환사채의 총액
④ 각 전환사채의 금액
⑤ 전환의 조건
⑥ 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용
⑦ 전환을 청구할 수 있는 기간
⑧ 주식의 양도에 관하여 이사의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정
7. 전환사채의 등기(상법 제514조의 2)
회사가 전환사채를 발행한 때에는 사채전액의 납입이 완료된 날로부터 2주간내에 본점의 소재지 관할 등기소에 전환사채의 등기를 하여야 한다. 또한, 지점소재지에서는 3주간내에 변경등기를 하여야 한다.
전환사채의 등기사항

① 전환사채의 총액
② 각 전환사채의 금액
③ 각 전환사채의 납입금액
④ 사채를 주식으로 전환할 수 있다는 뜻
⑤ 전환의 조건
⑥ 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용
⑦ 전환을 청구할 수 있는 기간
전환사채의 등기의 신청서에는 다음 각호의 서류를 첨부하여야 한다.
전환사채의 등기신청서에 첨부서류

① 최종의 대차대조표
② 사채의 인수를 증명하는 서면
③ 사채청약서
④ 금융기관의 사채납입증명서

전환을 청구하는 자는 소정의 전환청구서 2통에 청구하고자 하는 사채의 금액, 청구 년, 월, 일을 기재하고 기명날인 또는 서명한 후, 채권을 첨부하여 발행회사에 제출하여야 한다. 전환비율이 100%일 경우에는 전환청구시 전환비율은 각 사채권면액을 전환가격으로 나눈 주식수로 한다. 주식의 전환은 채권소지자가 그 청구를 한 때에 효력이 발생한다. 따라서, 이 때부터 사채권자는 발행회사의 주주가 되며, 주주로서의 권한을 행사할 수 있다. 그러나 이익이나 이자의 배당에 관한여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도말에 전환 된 것으로 본다. 이 경우 신주에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 정관이 정하는 바에 따라 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직년도말에 전환된 것으로 할 수 있다.

발행회사는 전환사채의 주식전환에 따른 자본금 변경등기는 전환을 청구한 날이 속하는 달의 말일부터 본점 소재지에서 2주간내에 하여야 한다.
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