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신주인수권부사채(BW, Bond with Warrant)란 사채권자에게 발행 후 소정의 기간이 경과한 후 일정한 가격(행사가격)으로 발행회사의 일정수의 신주를 인수할 수 있는 권리(신주인수권)가 부여된 사채를 의미한다. 발행회사는 자금조달 코스트가 낮은 자금을 이용할 수 있으며 사채발행과 신주발행을 통하여 사채액면 총액 2배까지 자금조달이 가능하다. 신주인수권부사채가 발행된 후 사채권자가 신주인수권을 행사하여 신주가 발행되면 자본이 증가된다.

벤처기업은 신주인수권부사채를 발행하여 자금을 조달할 수 있고, 벤처기업이 발행하는 신주인수권부 사채를 인수하는 자에 대하여 투자금액의20%를 종합소득에서 공제하고 신주인수권 행사로 부여받은 주식의 양도차익에 대하여 비과세 된다.

장 점
① 신주인수권이라는 기회를 부여하므로 사채시장 악화시에도 발행이 쉽다.
② 보통사채에 비하여 표면이자율을 인하하여 자금조달 코스트가 낮다.
③ 사채의 발행자금과 신주인수권의 행사에 따른 추가자금의 유입으로 자금이 이중으로 유입된다.
④ 신주인수권 행사에 따른 자본금 증가 및 주식발행초과금의 증가로 인하여 재무구조가 개선된다.

단 점
① 전환청구시마다 증자를 실시해야 하므로 실무상 번거로음이 많다.
② 신주인수권의 행사후에도 사채권이 존속된다.

신주인수권부사채도 사채의 일종이므로 비상장 주식회사는 상법상 사채의 발행한도(상법 제470조)는 최종의 대차대조표에 의하여 회사에 현존하는 순자산액의 4배를 초과하지 못한다. 다만, KOSDAQ 등록법인이 발행하는 전환사채 및 신주인수권부 사채중 주식으로의 전환 또는 신주인수권 행사가 가능한 분에 해당하는 금액은 상법 제470조의 규정에도 불구하고 사채발행한도의 제한을 받지 않는다.

신주인수권부사채와 전술한 전환사채의 유사한 점은 사채권자가 권리(전환사채에 있어서 전환권, 신주인수권부사채에 있어서 신주인수권)를 행사한 경우 사채발행회사의 발행주식 수가 증가하고 사채권자는 주주가 된다.

사채의 발행조건에 있어 이자율이 보통사채에 비하여 저리이고, 상환기간은 보통사채 보다 장기간이고 사채권자의 권리행사로 회사는 자본증가등으로 재무구조가 개선되는 등의 이점이 있다.

신주인수권부사채와 전환사채의 차이점은

첫째, 전환사채는 전환권을 행사하면 사채가 당연히 소멸(상법 제350조)되나, 신주인수권부사채는 신주인수권을 행사하더라도 사채가 소멸되지 아니한다.(상법 제516조의8 제2항)

둘째, 전환사채는 신주발행의 대가로 별도의 출자를 요하지 않음에 대하여(상법 제 516조, 제348조)되나, 신주인수권부사채는 신주발행의 대가로 별도출자를 필요로 한다.(상법 제516조의8 제1항)

셋째, 전환사채의 전환에 의한 신주발행의 총액은 반드시 사채발행 총액과 일치하여야 하나(상법 제516조, 제348조) 신주인수권의 행사에 의한주식발행 총액은 사채총액의 범위내에서 자유로이 조절할 수 있다.(상법 제516조의2 제3항)

구 분

신주인수권부 사채

전환사채

주식을취득하는 권리의 내용

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사채 발행회사의 신주를 인수하는 권리

-

사채를 발행회사의 신주로 전환하는 권리

신주 취득의 한도

-

사채금액의 범위내에서 취득

-

사채금액과 같은 금액

주식대금납입금

-

회사가 임의로 정하는 금액 현금 납입 (발행회사가 인정하면 대용증권으로 납입도 가능)

-

사채금액과 대체

권리행사후사채

-

사채권은 존속(대용증권을 납입한 경우는 사채권 소멸)

-

사채권 소멸

권리행사후발행 회사의자본구성

-

자본금 및 자본준비금(자본계정) 증가, 자본금및자본준비금(자본계정) 증가, 대용납입인 경우 사채(부채계정) 감소, 자본계정 증가

-

사채(부채계정) 감소, 자본계정 증가

발행 이율

-

보통사채와 전환사채의 사이

-

보통사채와 주인수권부 사채보다 저율


1. 중요 발행조건 검토
신주인수권부사채도 전환사채와 같이 발행조건중 가장 중요한 요인으로 고려하여야 할 것은 발행금리, 즉 표면이율과 만기보장수익율 그리고 신주인수조건이다. 이 세가지 요인은 상관관계를 가지며 신주인수권사채의 소화에 직접적 영향을 미치게 된다. 신주인수권사채의 발행금리는 전환사채보다는 높으나 일반적인 회사채(보증사채, 무보증사채)의 발행 금리보다 낮다. 그 이유는 채권가치외에 향후 주가상승시에 신주 인수에 따른 주식매매차익(Capital Gain)이라는 메리트가 첨가되었기 때문이다.

일반적으로 신주인수권부사채의 표면이율이 낮으면 할인율이 높고(할증율이 낮고), 표면이율이 높으면 할인율이 낮은 것(할증율이 높은 것)이 보통이며 양자는 서로 보완관계에 있다. 즉 발행금리가 낮으면 행사가액도 낮게 책정되어야 하고, 발행금리가 높으면 그 대신 행사가액을 높게 책정할 수 있다.

신주인수권 행사가 곤란할 경우 저율의 표면금리로 발행되는 신주인수권부사채는 매출이 어렵다. 이러한 투자위험을 제거해 주기 위해 만기도래시 미행사된 신주인수권부사채에 타 금융상품에 상응하는 수익률을 보장해 주는 것이 만기보장수익율이다. 행사청구기간 동안 코스닥 등록 등이 확실시 되는 기업은 높은 보장수익율로 발행금리를 더욱 낮출 수 있고, 신주인수권부사채의 소화를 용이하게 하는 등 일거양득의 효과를 얻을 수 있다.

2. 신주인수권부사채 발행조건
① 이자 지급 방법
자율적으로 결정 (통상 매 3개월 또는 매사업년도말 후급)

② 이 자 율
자율적으로 결정(표면이자율의 경우 전환사채보다는 높으며, 보통사채보다는 낮다)

③ 상 환 기 한
자율적으로 결정

④ 행 사 가 액
상장법인은 기준주가의 90%이상이나, 비상장법인은 주식공모전에는 발행주식의 액면가액 이상, 주식공모이후는 공모가액 이상

⑤ 행 사 청 구 기 간
자율적으로 정하되 대개 정관에서 정하는 바에 의하여 발행일 익일부터 상환 직전일까지로 되어 있음

⑥ 청 구 금 지 기 간
신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 3개월이 경과한 후에 행사할 수 있는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 다만, 모집이외의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 발행후 1년이 경과한 후에 행사할 수 있는 조건으로 이를 발행하여야 함

⑦ 기한전 상환청구
비상장법인이 전환사채 발행후 1년 이내에 당해 법인의 주권을 증권거래소에 상장하지 아니한 때에는 신주인수권부사채권자가 상환기한전에 원리금 상환을 청구할 수 있고, 발행회사는 청구일로부터 30일 이내에 이를 지급한다는 조건으로 발행되어야 한다. 기한전 상환청구시의 상환가액은 발행회사가 발행시에 제시한 기한전 상환청구시 적용되는 이자율에 의하여 산정한 발행일로부터 경과일까지의 이자액(기이자수령액 차감)을 권면액에 가산한 금액으로 한다.(사채의 발행조건에 관한 기준)

1. 신주인수권부사채 발행사항의 결정(상법 제516조의2)
회사는 정관에 특별한 규정이 없는 경우에는 이사회의 결정에 의하여 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 그러나 정관에서 주주총회가 신주인수권부사채 발행에 관한 사항을 결정하기로 정한 경우에는 주주총회에서 이를 결정한다.
신주인수권부사채 발행사항의 결정

① 신주인수권부사채의 총액
② 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용
③ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간
④ 신주인수권만을 양도할 수 있는 것에 관한 사항
⑤ 신주인수권을 행사하려는 자의 청구가 있는 때에는 신주인수권부사채의 상환에 갈음하여 그 발행가액으로 신주 발행가액의 전액의 납입이 있는 것으로 본다는 뜻
⑥ 주주에게 신주인수권부사채의 인수권을 준다는 뜻과 인수권의 목적인 신주인수권부사채의 금액
⑦ 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 것과 이에 대하여 발행할 신주인수권부사채의 금액
주주이외의 자에 대하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에 그 발행할 수 있는 신주인수권부사채의 금액, 신주인수권의 내용과 신주인수권을 행사할 수 있는 기간에 관하여 정관에 규정이 없으면 주주총회의 특별결의로서 이를 정하여야 한다. 전환사채의 발행과 같이 주주총회 소집을 위한 통지와 공고에는 신주인수권부사채의 발행에 관한 의안의 요령도 기재하여야 한다.
주주총회의 특별결의(정관변경의 특별결의)

의결은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 함
또한, 상법에서 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 금액을 초과할 수 없도촉 규정하고 있다.


2. 신주인수권부채의 인수권자에 대한 청약최고(상법제516조의3)
주주는 정관에 특별한 규정이 없는 경우에는 그가 가진 주식의 수에 따라서 신주인수권부사채의 배정을 받을 권리가 있다.

회사는 청약기일을 정하여 그 기일의 2주간 전에 주주가 신주인수권부사채의 인수권을 가진 경우에는 각 주주에 대하여 그 인수권을 가지는 신주인수권부사채의 금액, 발행가액, 신주인수권의 내용, 신주인수권을 행사할 수 있는 기간과 일정한 기일까지 신주인수권부사채의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻의 통지(실권예고부청약최고)를 하여야 한다.

회사는 각 주주에 대한 '신주인수권부만을 양도할 수 있는 것에 관한 사항'과 '신주인수권을 행사하려는 자의 청구가 있는 때에는 신주인수권부사채의 상환에 갈음하여 그 발행가액으로 신주에 대한 납입이 있는 것으로 본다는 뜻'이 정관에 있는 경우 동시에 통지하여야 한다.

회사가 무기명식 주권을 발행하는 때에는 청약기일의 2주간 전에 같은 내용을 공고하여야 한다.
3. 사채청약서 작성(상법 제516조의4)
상법은 사채청약서주의를 채택하고 있으므로 회사의 이사는 사채청약서, 채권과 사채원부에 다음의 사항을 기재하여야 한다.
사채청약서, 채권, 사채원부 기재사항

① 신주인수권부사채라는 뜻
② 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용
③ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간
④ 신주인수권만을 양도할 수 있는 것에 관한 사항
⑤ 신주인수권을 행사하려는 자의 청구가 있는 때에는 신주인수권부사채의 상환에 갈음하여 그 발행가액으로 신주에 대한 납입이 있는 것으로 본다는 뜻
⑥ 신주인수권의 행사에 따른 주금납입을 맡을 은행 기타 금융기관과 납입장소
⑦ 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정
4. 신주인수권부사채의청약및납입(상법 제474조,제476조)
회사의 이사는 신주인수권부사채 납입을 맡을 은행 기타 금융기관에 사채청약대금의 납입을 의뢰하고 신주인수권부사채를 인수할 사람을 대상으로 투자설명회를 개최한다. 신주인수권부 사채를 인수하고자 하는 자는 사채청약서 2통에 인수할 주식의 수와 주소를 기재하고 기재하고 기명날인 또는 서명하여 제출하여야 한다.

사채의 인수가 완료된 때에는 사채인수인은 사채청약서에 기재된 은행 기타 금융기관에 납입기일까지 그 인수가액의 전액 또는 제1회의 납입하여야 한다. 납입이 완료되면 이사는 수납은행장에 대하여 사채납입 증명서 발급을 의뢰하여 신주인수권부사채 등기시에 이를 제출하여야 한다.
5. 채권의 발행(상법 제478조)
회사는 사채전액의 납입이 완료되면 채권을 발행하여야 한다. 채권에는 다음 사항을 기재하고 대표이사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.
채권 기재사항

① 채권의 번호
② 회사의 상호
③ 신주인수권부사채라는 뜻
④ 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용
⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간
⑥ 신주인수권만을 양도할 수 있는 것에 관한 사항
⑦ 신주인수권을 행사하려는 자의 청구가 있는 때에는 신주인수권부사채의 상환에 갈음하여 그 발행가액으로 신주에 대한 납입이 있는 것으로 본다는 뜻
⑧ 신주인수권의 행사에 따른 주금납입을 맡을 은행 기타 금융기관과 납입장소
⑨ 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정
그러나 신주인수권증권을 발행하는 때에는 채권에는 상기사항중 ③~⑨를 기재하지 아니한다.
6. 신주인수권증권 발행(상법 제516조의 5)
회사는 정관에 "신주인수권만을 양도할 수 있는 것에 관한 사항"이 있는 경우에는 회사는 채권과 함께 신주인수권증권을 발행하여야 한다. 신주인수권증권에는 다음의 사항과 번호를 기재하고 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
신주인수권증권 기재사항

① 신주인수권증권이라는 뜻의 표시
② 회사의 상호
③ 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간
⑤ 신주인수권을 행사하려는 자의 청구가 있는 때에는 신주인수권부사채의 상환에 갈음하여 그 발행가액으로 신주에 대한 납입이 있는 것으로 본다는 뜻
⑥ 신주인수권의 행사에 따른 주금납입을 맡을 은행 기타 금융기관과 납입장소
⑦ 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정
7. 신주인수권부사채의 등기(상법 제516조의7)
회사가 신주인수권부사채를 발행한 때에는 사채전액의 납입이 완료된 날로부터 2주간내에 본점의 소재지 관할 등기소에 신주인수권부사채의 등기를 하여야 한다. 또한, 지점소재지에서는 3주간내에 변경등기를 하여야 한다.
신주인수권부사채의 등기사항

① 신주인수권부사채라는 뜻
② 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 총액
③ 각 신주인수권부사채의 금액
④ 각 신주인수권부사채의 납입금액
⑤ 신주인수권부사채의 총액
⑥ 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용
⑦ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간
신주인수권부사채의 등기의 신청서에는 다음 각호의 서류를 첨부하여야 한다.
신주인수권부사채의 등기신청서에 첨부서류

① 최종의 대차대조표
② 사채의 인수를 증명하는 서면
③ 사채청약서
④ 금융기관의 사채납입증명서

신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통에 기명날인 또는 서명한 후, 회사에 제출하여야 한다. 청구서를 제출함에 있어서 신주인수권증권이 발행된 때에는 신주인수권증권을 첨부하고 이를 발행하지 아니한 때에는 채권을 제시하여야 한다. 이 경우의 제출된 신주인수권증권은 회사가 회수하고 비분리형의 경우에 회사에 제시된 채권은 신주인수권의 행사가 있었다는 뜻을 기재하고 다시 제시자에게 반환한다.

신주인수권을 행사하는 경우에 신주의 발행가격 해당금액을 채권 또는 신주인수권증권에 기재한 은행 기타 금융기관의 납입장소에 납입하여야 한다. 그러나 신주인수권부사채의 상환에 갈음하여 그 발행가액으로 신주에 대한 납입이 있는 것으로 본다는 뜻의 정함이 있는 때에는 사채의 상환금에 의한 대용납입이 가능하다. 즉 예외적으로 상계에 의한 납입이 인정되는 셈이다.

신주인수권을 행사한 자는 신주의 발행가액의 전 금액을 납입한 때에는 주주가 된다. 다만, 신주인수권부사채의 상환에 갈음하여 주금을 대용 납입한 경우는 신주인수권의 행사를 위한 청구서에 신수인수권증권(분리형의 경우)이나 채권을 첨부하여 회사에 제출한 때에 주주가 된다. 따라서, 이 때부터 사채권자는 발행회사의 주주가 되며, 주주로서의 권한을 행사할 수 있다.

그러나 이익이나 이자의 배당에 관한여 주주로 보는 시기는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도말로 본다. 그러나 정관에 따로 정한 경우에는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직년도말에 전환된 것으로 할 수 있다.

발행회사는 신주인수권의 행사에 의하여 등기사항이 변경된 때(발행주식 총수의 증가, 대용납입에 의한 신주인수권부사채의 총액의 감소등)는 변경등기를 신주인수권을 행사한 날이 속하는 달의 말일부터 본점 소재지에서 2주간내에 하여야 한다.

< 참 고 >
① 신주인수권의 종류는 보증유무에 따라, 보증 신주인수권부사채, 담보부 신주인수권부사채, 무보증 신주인수권부 사채로 나눈다.

② 발행형태에 따라 분리형과 비분리형이 있는 데 전자의 경우, 신주인수권은 사채권과 별도의 신주인수권증권으로 표시되어 사채권에서 따로 분리하여 양도가 가능하게 독자적으로 유통된다. 후자의 경우, 신주인수권을 사채권에 사채의 권리와 병행하여 표시학시 때문에 신주인수권은 사채권에서 따로 분리하여 양도할 수 없다고 되어 있다.

③ 신주의 대금 불입형태에 따라 현금불입형 신주인수권부사채와 대용불입형 신주인수권부사채로 나누는데 전자의 경우는 신주인수권의 행사에 의하여 발행되는 신주의 대금불입을 현금으로 하는 신주인수권부사채이며 후자는 신주인수권의 행사에 의하여 발행되는 신주의 대금불입이 사채의 상환으로 대용이 인정되는 신주인수권부사채를 말한다.
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