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자금조달방법 신주발행 코스닥 등록 전환사채 발행 신주인수권부사채 발행 인력조달-고급인력 유치 인력조달-병력특례연구원제도활용
인력조달-외부인력에 대한 스톡옵션 교수/연구원의 임직원 활용
Stock-Option(주식매입선택권)이란 회사가 그 임직원들에게 일정량의 회사주식을 발행당시 가격으로 취득할 수 있는 권리를 부여하는 일정의 인센티브(유인보상) 제도이다. 즉 회사가 임·직원에게 일정기간 내에 자기회사의 주식을 사전에 약정된 가격으로 일정수량 만큼 매수할 수 있는 권리(Stock Option)를 주는 제도를 말하는데, 회사는 동 제도를 활용하여 회사와 임·직원의 이해관계를 일치시켜 임·직원들의 주인의식을 갖고 열심히 일할 수 있는 동기를 부여할 수 있다.

특히, 벤처기업에 우수한 연구 및 경영인력의 공급을 원활히 지원하기 위하여 1998년 12월 벤처기업육성에관한특별조치법」을 개정하여 벤처기업에 한해서는 스톡옵션 대상을 현행 당해법인 임·직원이외에 교수·연구원·회계사·변호사 또는 대학, 연구기관등 법인으로 확대하도록 하였다. 스톡옵션을 부여받은 외부인력에 대해서도 조세특례제한법을 개정, 사업소득·기타소득에 대해 비과세중에 있다.

신주인수권부사채(BW, Bond with Warrant)란 사채권자에게 발행 후 소정의 기간이 경과한 후 일정한 가격(행사가격)으로 발행회사의 일정수의 신주를 인수할 수 있는 권리(신주인수권)가 부여된 사채를 의미한다. 발행회사는 자금조달 코스트가 낮은 자금을 이용할 수 있으며 사채발행과 신주발행을 통하여 사채액면 총액 2배까지 자금조달이 가능하다. 신주인수권부사채가 발행된 후 사채권자가 신주인수권을 행사하여 신주가 발행되면 자본이 증가된다.

벤처기업은 신주인수권부사채를 발행하여 자금을 조달할 수 있고, 벤처기업이 발행하는 신주인수권부 사채를 인수하는 자에 대하여 투자금액의 20%를 종합소득에서 공제하고 신주인수권 행사로 부여받은 주식의 양도차익에 대하여 비과세 된다.

- 스톡옵션 부여가능 기업 : 벤처기업(거래소 상장 또는 코스닥 등록법인 제외)
- 스톡옵션 부여대상자
개인

당해 법인 임·직원(최대주주·주요주주와 그 특수관계인 제외)
대학(전문대학, 산업대학 포함)의 교원(대학부설연구소의 연구원 포함)
정부출연연구기관(원자력연구소, 원자력안전기술원, 과학기술평가원 포함)의 연구원
변호사, 공인회계사, 경영지도사·기술지도사, 세무사, 산업 또는 과학기술분야의 비영리 연구기관(민법에 의하여 설립)의 연구원

법인

대학, 국·공립연구기관(한국과학기술원, 광주과학기술원 포함)
정부출연연구기관(원자력연구소, 원자력안전기술원, 과학기술평가원 포함)
전문생산기술연구소(산업기술기반조성에관한법률 제18조에 의하여 설립)
산업 또는 과학기술분야의 비영리 연구기관(민법에 의하여 설립)
주주총회의특별결의

의결은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수
스톡옵션부여 방법

주식매입선택권의 행사가격으로 신주를 발행하여 교부하거나 자기주식의 교부 주식매입선택권의 행사가격과 시가와의 차액(행사가격이 시가보다 낮은 경우의 차액)을 현금 또는 당해법인의 주식으로 교부(Stock Appreciation Rights)
시가의 산정방법

주식매입선택권 부여일 현재 상속세및증여세법 제63조의 규정에 의한 평가한 가액
스톡옵션부여 주식의 총한도

당해 법인이 발행한 주식총수의 50% 이내

의결은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수

이 경우, 주식(Stock Appreciation Rights의 경우 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말함)의 총한도는 당해 특별결의일전에 부여한 주식매입선택권중 당해 특별결의일 현재 행사하지 아니한 주식매입선택권을 행사할 경우에 부여할 주식의 수를 참감하여 이를 산정한다.
스톡옵션 부여절차

주요사항을 정관에 정하고 주주총회 특별결의에 의하여 시행

① 정관에 반영사항
일정한 경우 주식매입선택권을 부여할 수 있다는 뜻
주식매입선택권의 행사로 교부할 주식의 종류 및 총수
주식매입선택권을 부여받을 자의 자격요건
일정한 경우 주식매입선택권의 부여를 취소할 수 있다는 뜻

② 주주총회 특별결의 사항
주식매입선택권을 부여받을 자의 성명
주식매입선택권 부여방법
주식매입선택권의 행사가격과 행사기간
주식매입선택권을 부여받을 자의 각각에 대하여 주식매입선택권 행사로 교부할 주식의 종류와 수
행사기간

주식매입선택권을 부여받은 날로부터 3년이 경과한 후 주식매입선택권을 행사(주식매입)할 것

* 당해법인 임·직원중 3년이 경과한 후 퇴직한 경우에는 퇴직일로부터 3월 이내에 행사하는 것일 것

주식매입선택권부여를 결의한 날로부터 행사만료시까지는 당해 법인에 대하여 유효
주식매입(옵션약정) 가격요건

신주발행방식의 경우 : 주식매입선택권 부여일 현재 시가와 액면가액중 높은 가액이상
시가의 산정방법

주식매입선택권 부여일 현재 상속세및증여세법 제63조의 규정에 의한 평가한 가액
< 참고 > 자기주식 부여방식(주권상장법인 또는 코스닥등록법인만 가능)의 경우 주식매입선택권 부여일의 시가 이상
양도제한

주식매입선택권은 타인에게 양도할 수 없다 . 다만 , 주식매입선택권을 부여받은 자가 사망한 때에는 그 상속인이 이를 부여받은 것으로 본다 .
주식매입선택권 관련신고

주식매입선택권을 부여하고자 하는 벤처기업은 다음의 사항에 대하여 (한국증권업협회) 에게 신고하여야 한다 .

주식매입선택권과 관련하여 정관 기타 관련규정을 제정 또는 변경하는 때

주식매입선택권을 부여하기 위하여 주주총회의 특별결의를 한 때

주식매입선택권의 행사가격을 조정한 때

주식매입선택권을 부여받은 자가 주식매입선택권을 행사한 때

가 . 조세감면 내용
근로소득등 비과세

벤처기업 임·직원 또는 외부인력이 벤처기업으로부터 받은 주식매입선택권을 행사하므로써 얻은 이익(그 주식의 실제 매입가액과 시가와의 차액을 말하며 , 주식에는 신주인수권을 포함)은 근로소득·사업소득·기타소득에 보지 아니함

이 경우 법인에 대하여는 부당행위계산 부인규정 ( 법인세법 제 52 조 ) 적용을 배제 양도차익 비과세 여부

임·직원등이 매입한 주식을 당해 벤처기업이 코스닥등록후에 양도하는 때에는 그 양도차익( 양도가액 - 매입가액 ) 에 대하여 비과세

임·직원등이 매입한 주식을 당해 벤처기업의 코스닥등록전에 양도하는 때에는 그 양도차익(양도가액-매입가액)에대하여 과세(세율10%)
나 . 조세감면 요건 : 다음의 경우 모두 충족한 경우에 세제지원
① 주식매입선택권 부여사실을 주주총회의 특별결의를 거쳐 정관에 기재하고, 중소기업청장(한국증권업협회)에 신고할 것

② 주식매입선택권을 부여하기 전에 주주총회를 거쳐 주식매입선택권의 수량·매입가격·대상자 및 기간등에 관하여 주주총회의 결의를 거쳐 당해 종업원 ( 또는 외부인력 ) 과 약정한 것일 것

③ 주식매입선택권을 다른 사람에게 양도할 수가 없는 것일 것

④ 종업원 모두를 대상으로 부여하는 것이 아닐 것

⑤ 주식매입선택권을 부여받은 날부터 3 년이 경과한 후에 주식매입선택권을 행사하는 것일 것 다만 , 당해법인의 종업원이 주식매입선택권을 부여받은 날로부터 3 년이 경과한 후에 퇴직한 경우에는 퇴직한 날부터 3 월이내에 행사하는 것에 한함

⑥ 당해법인 발행주식총수의 100 분의 10 의 범위안에서 동일 종업원 ( 또는 외부인력 ) 에 게 주식매입선택권을 부여하고 주식의 매입가액의 연간 합계액이 5 천만원 이하일 것

* 연간 옵션행사가액 ( 주식취득가액 ) 의 한도가 5 천만원 이하이라는 뜻이지 , 비과세되는 근로소득금액이 5 천만원이라는 뜻이 아님

* 연간 5 천만원을 초과하여 행사한 경우 행사가격을 5 천만원까지만 세제지원

⑦ 주식의 매입가액이 다음의 가액이상일 것
- 신주발행방식의 경우 : 옵션부여일 현재의 시가와 당해 주식의 액면가액중 높은 가액이상

* 시가 : 주식매입선택권의 부여일을 기준으로 상속세및증여세법 제 63 조의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가
※ 다음의 경우에는 조세감면 배제
① 부여받은 주식매입선택권을 모두 행사하는 경우 당해법인의 발행주식총수의 10% 를 초과 하여 소유하게 되는 임·직원 ( 또는 외부인력 )

* 당해법인 임직원 또는 외부인력 1 인당 스톡옵션을 부여받을 수 있는 주식수를 기존 소유분을 합하여 발행주식총수의 10%이내로 제한한 것이며, 10% 를 초과하여 주식매입선택권을 부여 시 전체에 대해서 세제지원 배제

다만 , 주식매입선택권을 분할 ( 예 : 1 차 8%, 2 차 6%) 하여 부여하는 경우에는 10% 를 초과 하게 되는 지분율 (2 차분 6%) 전부에 대하여 세제지원 배제

② 대주주 ( 발행주식총수의 10% 초과소유자 및 10% 에 미달하더라도 제 1 대주주인 자 ) 인 임·직원

③ 대주주와 세법상 특수관계 있는 임직원
다 . 조세감면 신청
주식매입선택권을 행사한 벤처기업의 임·직원 또는 외부인력은 소득세감면신청서 를 주식 매입선택권을 행사한 날이 속하는 연도의 다음연도 1 월분 근로소득을 지급받는 날까지 원천 징수의무자 ( 당해 법인 ) 에게 제출

퇴직후에 주식매입선택권을 행사한 자는 퇴직일로부터 4 월이 되는 날까지 소득세감면신청서를 원천징수의무자 ( 당해 법인 ) 에게 제출
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